Stock-options au Luxembourg : ce que le projet de loi 8782 change pour les start-up

C’est une petite révolution pour les start-up luxembourgeoises. Le projet de loi n° 8782, déposé à la Chambre des députés le 1^er juillet 2026 par le ministre des Finances Gilles Roth, propose un nouveau régime fiscal pour les stock-options attribuées par les jeunes entreprises innovantes. Concrètement : plus aucune imposition à l’attribution ni à l’exercice des options, et une plus-value taxée au quart du taux global au moment de la revente des actions. Une mesure qui pourrait changer la donne pour attirer et fidéliser les talents dans l’écosystème start-up du Grand-Duché. Voici ce qu’il faut retenir — et ce qu’il faut anticiper dès maintenant si vous dirigez ou créez une société innovante au Luxembourg.

Stock-options au Luxembourg : le régime actuel et ses limites

Jusqu’ici, le traitement fiscal des stock-options au Luxembourg reposait essentiellement sur la pratique administrative, sans base légale dédiée. Le principe : le salarié est imposé sur un avantage en nature, en général au moment où il exerce son option, sur la différence entre la valeur de marché des actions et le prix d’exercice payé.

Ce mécanisme pose un problème bien connu des fondateurs de start-up : le salarié paie de l’impôt sur un gain théorique, alors qu’il n’a encaissé aucun euro. Les actions d’une jeune société ne sont souvent ni cotées ni liquides — impossible de les revendre pour financer l’impôt. Résultat : les plans de stock-options (ESOP), outil standard de rémunération dans les écosystèmes tech américains ou français, restaient peu attractifs au Luxembourg. Les start-up locales se retrouvaient désavantagées dans la guerre des talents.

Ce que propose le projet de loi 8782

Le texte poursuit deux objectifs : créer un régime de faveur pour les jeunes entreprises innovantes, et codifier dans la loi de l’impôt sur le revenu (LIR) le traitement de droit commun applicable à toutes les autres sociétés.

Le nouveau régime de faveur : imposition différée et allégée

Pour les options éligibles attribuées par une jeune entreprise innovante, le projet prévoit :

• Aucune imposition à l’attribution de l’option : l’avantage en nature est réputé nul ;
• Aucune imposition à l’exercice de l’option, c’est-à-dire au moment où le salarié achète effectivement les actions ;
• Imposition uniquement à la cession des actions, sur la différence entre le prix de vente et le prix d’exercice payé par le salarié ;
• Cette plus-value serait traitée comme un revenu extraordinaire imposé au quart du taux global, soit un taux effectif maximal d’environ 11,45 % (un quart du taux marginal supérieur de 45,78 %).

Le principe est simple et sain : le salarié n’est imposé que lorsqu’il réalise effectivement un gain en argent, et à un taux nettement réduit. C’est un alignement sur les meilleures pratiques internationales en matière d’actionnariat salarié.

Quelles entreprises sont éligibles ?

Le régime est réservé aux « jeunes entreprises innovantes », qui doivent remplir des conditions cumulatives :

• exister depuis moins de 10 ans ;
• employer moins de 150 salariés ;
• afficher un chiffre d’affaires ou un total de bilan n’excédant pas 30 millions d’euros ;
• mener une réelle activité de R&D : au moins deux équivalents temps plein dédiés à la recherche, représentant au moins 15 % des dépenses d’exploitation sur l’un des trois derniers exercices.

Certaines activités sont exclues d’office : les sociétés cotées, les SICAR, les sociétés immobilières ainsi que les cabinets juridiques, d’audit et de comptabilité.

Et côté salarié ?

Le bénéficiaire doit être un salarié détenant au maximum 25 % du capital, des droits de vote ou des droits aux bénéfices de l’employeur (ou d’une entité du groupe), au moment de l’attribution et au cours des 24 mois précédents. Les fondateurs majoritaires ne sont donc pas visés : le régime est pensé pour les employés clés que la start-up veut fidéliser.

Le texte prévoit aussi une clause anti-abus : les stock-options ne peuvent pas se substituer à une rémunération en espèces dans le seul but d’obtenir l’avantage fiscal. Impossible, donc, de convertir artificiellement un salaire en options.

Ancien régime vs nouveau régime : le comparatif

	Droit commun (codifié)	Régime jeune entreprise innovante (projet)
À l’attribution	Imposition si l’option est librement négociable (valeur de marché)	Pas d’imposition
À l’exercice	Imposition si l’option n’est pas librement négociable (avantage en nature)	Pas d’imposition
À la revente des actions	Règles générales des plus-values	Imposition de la plus-value comme revenu extraordinaire, au quart du taux global (max. ≈ 11,45 %)
Trésorerie du salarié	Impôt dû avant tout encaissement	Impôt dû uniquement quand le gain est encaissé

À noter : pour les sociétés qui ne remplissent pas les conditions du régime de faveur, le projet de loi codifie le droit commun dans un nouvel article de la LIR, avec une nouveauté intéressante — une décote de valorisation de 5 % par année de blocage des actions, plafonnée à 20 %, sous conditions de reporting.

À partir de quand ?

Selon le texte déposé, le nouveau régime s’appliquerait aux options attribuées à partir de l’année d’imposition 2027. Attention toutefois : il s’agit d’un projet de loi, encore soumis à l’avis du Conseil d’État et au débat parlementaire. Les paramètres (seuils, taux, conditions) peuvent évoluer avant l’adoption définitive. Ne prenez aucune décision structurante sur la seule base du texte actuel : faites valider votre plan par votre fiduciaire au fil de la procédure législative.

Une pièce de plus dans l’arsenal pro-start-up du Luxembourg

Cette réforme ne sort pas de nulle part. Elle complète une série de mesures récentes en faveur de l’écosystème entrepreneurial :

• le crédit d’impôt pour investissement dans les start-up, en vigueur depuis 2026 : 20 % du montant investi, plafonné à 100 000 € par an et par investisseur, avec un investissement minimal de 10 000 € et une détention d’au moins 3 ans ;
• la baisse de l’impôt sur le revenu des collectivités applicable depuis l’année d’imposition 2025, ramenant le taux global à Luxembourg-Ville d’environ 24,94 % à environ 23,87 % (et de 15 % à 14 % pour la tranche de revenu imposable jusqu’à 175 000 €) ;
• le relèvement du plafond de la prime participative de 25 % à 30 % de la rémunération brute annuelle ;
• la refonte du régime des impatriés, avec une exonération de 50 % de la rémunération brute annuelle plafonnée à 400 000 €.

Le message du gouvernement est clair : faire du Luxembourg une place attractive non seulement pour les capitaux, mais aussi pour les talents qui font grandir les jeunes sociétés.

Ce que les fondateurs de start-up doivent faire dès maintenant

Si vous dirigez une société innovante — ou si vous envisagez d’en créer une au Luxembourg — voici les réflexes à adopter :

• Vérifiez votre éligibilité potentielle : âge de la société, effectifs, seuils financiers et surtout la part de vos dépenses de R&D, qui devra être documentée comptablement ;
• Structurez votre comptabilité analytique pour pouvoir démontrer le seuil de 15 % de dépenses de R&D — c’est maintenant que cela se prépare, pas au moment du contrôle ;
• Anticipez le calendrier : si le régime s’applique aux options attribuées à partir de 2027, il peut être judicieux d’attendre l’adoption de la loi avant de lancer un nouveau plan d’options ;
• Faites auditer vos plans existants : les options déjà attribuées resteront soumises au droit commun, dont la codification pourrait modifier certains détails pratiques.